在我国的公司发展史，尤其是在股份公司的发展史中，大股东利用自己的优势损害中小股东利益的事件屡见不鲜。在某种程度上，这已影响到了我国股份公司的发展进程。因此，如何对少数股东权益提供切实、适当的法律救济，成为了我国公司法制建设中亟需解决的问题。

    尽管我国现有法律、法规及规范性文件（包括新近颁布的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《上市公司治理准则》）中确已规定了不少少数股东应享有的权利，同时亦规定了对一些少数股东权益的法律保护方式，但其中较为有效的少数股东权益法律救济方式仍乏善可陈。

与我国少数股东所处的环境相比，英国和美国的法律则为少数股东提供了较好的权益救济制度，以供其选择。

作为英国公司法的一个一般原则，少数股东不能就其公司所遭受的侵害或公司内部事务中的不规范行为直接提起诉讼，即“福斯诉哈伯特规则”。亦即，当公司遭受损害时，公司才是合适的原告，少数股东无权就此提起诉讼。

    在英国普通法项下，股东要提起诉讼必须证明，要么其某项个人权利受到侵害，要么其有资格就给公司造成的侵害提起诉讼。英国法在这一领域中，有几种诉讼方式，即，个人诉讼，代表诉讼（类似于我国民事诉讼法中的集团诉讼）和派生诉讼。

欲提起派生诉讼，单个股东必须证实，（a “少数股东权益的法律救济”版权归作者所有；转载请注明出处!

.0pt; mso-ascii-font-family: 'Times New Roman'; mso-hansi-font-family: 'Times New Roman'”>）存在着对少数股东的欺诈行为（fraud on the minority）及（b）实施不正当行为的人控制着公司并能阻止公司以其自己的名义起诉（wrongdoer control）。

但是，英国普通法项下的派生诉讼制度的使用极不令人满意，因而英国法律委员会在其关于“股东救济方式”的报告（The Law Commission Report No.246，“shareholder Remedies”）中推荐了一种新的派生诉讼程序。

法律委员会在其关于股东救济的报告中建议：“若诉讼的案由是实际存在或可能发生的作为或不作为，新的（派生诉讼）程序可以在此情形下产生，这种作为或不作为包括：（a）公司董事对其职责的疏忽、懈怠、违反或对其信托义务的违反；或（b）董事将其自身置于其对公司的职责与其个人利益发生冲突的境地。案件的起因可能针对董事，亦可能针对

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